中外两大股东之间的纠纷，令浙江省第一家中外合医疗机构——杭州浙益眼科诊疗中心（下称“浙益眼科”）长期处于无法经营亦无法清算的尴尬境地。21世纪经济报道记者独家获悉，终局裁决已过去近半年，败诉的中方股东不仅没有执行裁决，还提交了不予执行申请，并在近期提起外方侵犯国有资产的诉讼。

1995年，浙江医科大学附属第一医院（下称“浙医一院”）与外资合作成立浙益眼科，并很快将之建成当地看眼疾的两个首选去处之一。

　　这一合作未到合同约定的20年就产生裂痕。外方股东认为，浙医一院自2005年起存在违约行为，并向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。2008年1月和2013年6月的两次仲裁决议，都认定浙医一院存在违约行为。然而直至第二次仲裁裁决解除双方当初的合同，公立三甲浙医一院从未对其违约行为采取任何措施。

　　今年10月，国务院下发《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发［2013］40号文），再次点燃社会资本进入医疗健康产业的热情；刚刚落幕的十八届三中全会更意味着医疗行业的全面放开，对公立医院的股份制改造被认为下一步改革的方向。

　　对此浙益眼科外资代表在接受21世纪经济报道记者采访时唏嘘，社会资本与公立医院合作要三思而行。

　　公立三甲违约

　　上世纪90年代中期，正值政府提倡中外合资合作建立医疗机构。1994年，浙医一院与美国北卡罗来纳州国际商业咨询公司（IBC of North Carolina，Inc。，下称北卡IBC公司）达成合作意向，成立了浙益眼科。根据双方签订的合同，浙医一院以非现金出资30%，北卡IBC公司以现金和设备出资70%，约定合作期限20年。

　　1998年4月，北卡IBC公司将其持有的浙益眼科70%股权转让给IBC医疗公司（IBC Healthcare Limited）。

　　变局起于2005年初。根据国有大中型企业主辅分离的要求，原铁道部将杭州铁路中心医院移交浙江省管理，成为浙医一院城站院区。由于是“成建制”移交，而杭州铁路中心医院本来设有眼科，所以浙医一院保留了其眼科——而此前按照合同约定：“（浙医一院）不再设置与（浙益眼科）中心业务相竞争的项目”，浙医一院应取消眼科，相关人员在保留编制的基础上全部进入浙益眼科工作。

　　IBC医疗公司认为，城站院区的眼科对浙益眼科形成竞争，在董事会上提出将之交由浙益眼科统一管理。而浙医一院以这是“政府指令”为由，拒绝采取相应举措。不仅如此，浙医一院又在其位于庆春路的门诊大楼八楼和九楼设立了眼科，并称这是城站院区眼科的“接诊点”。

　　自2006年4月至2007年5月，IBC医疗公司多次书面向相关部门反映情况，并在浙江省外商投诉中心进行了投诉。

　　2007年6月与8月，双方由浙江省外经贸厅与浙江大学医学院牵头，两次举行联席调解会议，但均未达成最终解决方案。

　　2007年8-9月，按照合同约定派遣到浙益眼科的原眼科工作人员出现大批辞职，要求回到本院，浙医一院经考虑，同意这些员工从2007年9月10日起回来工作。据了解，这些员工的职称评定和社保待遇都掌握在浙医一院手中，他们大批辞职直接导致浙益眼科在当年9月突然歇业，并停业至今。

　　2008年1月，IBC医疗公司就此向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。是年4月，浙医一院申请仲裁反请求，请求裁决双方1995年签订的合作合同及附件无效。

　　根据双方出具的证据，仲裁庭于2008年6月认定双方签订的合同为合法有效，浙医一院已构成故意违约，应停止违约行为。

　　由于浙医一院拒绝履行裁决，IBC医疗公司于2009年10月向杭州市中院申请强制执行，却依然无果。

　　2012年3月，IBC医疗公司再次提交书面仲裁申请，并于2013年6月获得终局裁决，但等待他们的仍然是一个僵局。

　　公私合营困境

　　在浙医一院看来，“国有资产价值被严重低估，合作几年，学科也没有了”，浙医一院一副院长直陈己见。

　　浙医一院的眼科原来在省内遥遥领先，如今早已被浙医二院甩在了后面。上述副院长告诉21世纪经济报道记者，和外方股东称“把所有骨干送去美国培训”迥异，浙益眼科仅有6人次接受过国外培训，最长不超过一个月，此外每年本应有1-2名医生去参加国际学术会议，但到2002年这些全都没有了。

　　“学术上没有提高，只是为老板赚钱，医务人员当然不愿意继续留在浙益眼科”曾在浙益眼科工作过的上述副院长说。

　　记者查阅2008年6月的仲裁决议，关于浙医一院认为以其商誉作为部分出资等违背了公共医疗机构的公益性质，损害了社会公共利益，仲裁庭表示不予支持。

　　双方产生纠纷之后，浙医一院也对外方股东展开了调查，发现当初合同承诺的设备出资，是外方股东以浙益眼科5年的采购权向外资公司租赁的设备，并且设备租赁公司的股东与浙益眼科的外资股东有所重叠，存在关联交易之嫌。

　　对此，浙益眼科外资代表表示，外方的设备投入并非租赁，且从未以浙益眼科的采购权为条件，浙益眼科从一开始就是采用的多家采购的人工晶体，这些都有书面材料佐证。

　　浙医一院还提出，浙益眼科开展手术一度采用的人工晶体，和国家进口医疗器械许可目录上的品种不符。但根据双方合同约定，由外方“办理合作中心委托在中国境内外选购医疗及非医疗仪器设备、材料等有关事宜”。韩凯向21世纪经济报道记者表示，外方代为采购的人工晶体，型号都是浙益眼科的医务人员选用的。

　　在这桩看似不公平的合作中，浙医一院并非毫无所图。双方商定合作时的浙医一院时任院长是眼科专家，一心想引进国际先进技术，壮大学科力量。而在当时像眼科这样的非主流科室，从公立医院母体得到的扶持远远不够。

　　浙益眼科的董事会记录显示，该机构成立时即是“浙江省城市医疗改革试点”，浙医一院方面的历任董事（院长及书记）对浙益眼科的评价都是正面的，认为合作引进了国外的先进管理和技术，加快了医院的进步。

　　从收益上说，浙医一院也所获甚多。按照合同，浙益眼科总收入的13%作为房租水电和管理费支付给浙医一院，7%作为管理费付给IBC，税后净利润30%归浙医一院，70%归外方。

　　根据浙益眼科提供的数据，至2005年，双方合作十年共分配管理费和利润8786万元，其中浙医一院获得52%，外方获得48%。

　　2006年浙益眼科总收入4462万元，浙医一院从浙益眼科获得管理费及利润在700-800万元，较之浙医一院全院每年仅几百万的收支结余显得颇为可观。

　　兴起于上世纪90年代中期的中外医疗合作，多以“院中院”的形式进行，即外资和院方在某一科室合作，不成立法人机构，无需工商登记，双方按合同约定分成收益。但浙益眼科采用的则是成立独立法人机构的方式。

　　然而无论上述哪一种形式，都存在社会资本利用公共资源“搭便车”营利之嫌，此轮新医改中卫计委对此一直没有放开。2009年，上海著名三甲仁济医院想以后一种方式与美国霍普金斯集团合作，就被否决。

　　事实上，这类合作并非总是被看好。“政府即使只有1%的股权，也想要有100%的话语权”，曾参与上海某家公立二级医院托管的一位医疗投资人士说，下一步社会资本如果参与公立医院的股份制改造，有些问题甚至完善的法人治理结构亦难以解决。